Informazioni normative

La Policy illustra i principi generali applicabili all'esercizio dei diritti di voto connessi ai titoli detenuti nei OICR gestiti da Mediobanca Management Company SA e, per quanto riguarda i titoli emessi da società con sede legale nell'Unione Europea (l'"UE") e le cui azioni sono ammesse alla negoziazione in un mercato regolamentato situato o operante nell'UE.

La presente Policy è soggetta ai requisiti di governance locale e terrà conto anche delle disposizioni pertinenti della legge lussemburghese del 1° agosto 2019 relativa all'esercizio di alcuni diritti degli azionisti nelle assemblee generali delle società quotate.

Principi di engagement: per engagement degli azionisti si intende generalmente il monitoraggio attivo delle società da parte degli azionisti, l'instaurazione di un dialogo costruttivo con il consiglio di amministrazione della società e l'utilizzo dei diritti degli azionisti, compreso il voto, per migliorare la governance e la performance finanziaria della società. In linea di principio, RAM AI considera l'esercizio dei diritti di voto e gli aspetti legati all'engagement degli azionisti in linea con il miglior interesse della OICR e dei suoi investitori. Riconoscendo il valore di diverse forme di engagement, RAM AI dà priorità all'engagement collaborativo, ove possibile, e combina questi engagement con quelli individuali. In queste circostanze, RAM AI assumerà un ruolo attivo nell'engagement collaborativo sotto forma di (co)leadership. Sebbene RAM AI possa utilizzare tali piattaforme per l’engagement collaborativo, RAM AI non esternalizzerà le proprie responsabilità di engagement a terzi. Il processo di engagement è avviato ogni volta che RAM AI viene a conoscenza che una società investita è oggetto di notizie negative rilevanti dai media, ha violato una convenzione chiave e/o ha impatti negativi sui fattori di sostenibilità monitorati dal OICR (i "Trigger"). L'engagement può anche rientrare nella strategia di investimento ambientale o sociale attuata da ciascun OICR. 
Le violazioni delle convenzioni chiave si riferiscono principalmente a violazioni gravi e strutturali dei principi del Global Compact delle Nazioni Unite in materia di diritti umani, lavoro, ambiente e lotta alla corruzione, della Dichiarazione dell'ILO sui principi e i diritti fondamentali nel lavoro, del Global Compact delle Nazioni Unite, delle Linee guida dell'OCDE per le controversie delle imprese multinazionali. L'engagement può anche comportare l'esclusione di una società dall'universo di investimento di RAM AI. Tuttavia, RAM AI ritiene che un dialogo costruttivo con le società in cui investono i OICR sia più efficace dell'esclusione delle società dal nostro universo di investimento. 
Quando RAM AI rileva uno dei Trigger sopra citati, adotta uno dei 3 approcci seguenti:
i) decide di escludere una società dal proprio universo di investimento;
ii) si impegna con la società e, a seconda della gravità della violazione, accorda un periodo di tempo limitato in cui la società deve intraprendere le azioni necessarie e migliori il proprio comportamento;
iii) richiede un engagement collettivo.

La politica di engagement di RAM AI sarà rivista regolarmente dal Comitato SRI & CSR dell'azienda. Gli investitori del OICR ricevono informazioni complete e dettagliate su tutte le attività di engagement che possono essere trattate come riservate.

Principi di voto per delega: RAM AI è impegnata nell'azionariato attivo. RAM AI sostiene pratiche aziendali sostenibili e una corretta corporate governance, essenziali per la creazione di valore per gli azionisti nel lungo periodo.

RAM AI mantiene una strategia adeguata ed efficace per determinare quando e come devono essere esercitati i diritti di voto connessi agli strumenti detenuti nel portafoglio dell'OICR di riferimento, a beneficio esclusivo dell'OICR di riferimento e dei suoi investitori. RAM AI assicura che non venga esercitata alcuna influenza significativa attraverso i diritti di voto collegati agli strumenti detenuti in diversi portafogli sotto il suo controllo finale.

Ambito di voto per delega: RAM AI ha adottato linee guida di voto per garantire che i voti per delega siano espressi nel miglior interesse degli investitori.
RAM AI concentra i propri sforzi sulle posizioni detenute in un'ampia percentuale dei propri asset in gestione e partecipa in modo efficiente ed efficace alle assemblee degli azionisti delle società in cui gli organismi di investimento collettivo di RAM AI detengono una quota significativa del capitale. I criteri di voto possono evolvere man mano che RAM AI implementa e testa la piena integrazione del processo di voto per delega.

Linee guida per il voto per delega: la Policy di RAM AI è quella di votare principalmente le proposte degli azionisti seguendo le indicazioni dei consulenti di voto favorevoli all'ESG.
La decisione di RAM AI di avvalersi dei servizi di un consulente di voto favorevole agli ESG si basa principalmente sull'opinione che i servizi forniti, soggetti a supervisione da parte di RAM AI, in genere si traducono in decisioni di voto per delega che servono i migliori interessi economici sostenibili dell'azienda e di conseguenza del OICR e dei suoi investitori.

RAM AI mantiene la piena discrezionalità sul processo di voto e sui voti espressi. In effetti, RAM AI può esprimere voti su partecipazioni non coerenti con la consulenza ESG se ritiene che ciò sia nel migliore interesse economico sostenibile del OICR e dei suoi investitori. In tutti i casi, RAM AI conserverà una registrazione scritta della decisione di voto.

Processo di voto per delega: RAM AI ha stipulato un accordo con un fornitore di servizi indipendente, per gestire il processo amministrativo di esecuzione del voto per delega dei titoli di proprietà dei OICR gestiti da RAM AI.

Si noti che le votazioni vengono effettuate in conformità con la politica sui conflitti di interesse, al fine di identificare, prevenire e gestire eventuali conflitti di interesse. I voti saranno esercitati in base alle azioni disponibili presso le banche depositarie dei OICR gestiti al momento dell'assemblea generale. Se si desidera ottenere ulteriori informazioni, si prega di farne richiesta via e-mail qui.

Implementazione annuale: RAM AI rende nota annualmente l'attuazione della Policy sui diritti di voto e sul coinvolgimento degli azionisti tramite il proprio sito web. Si prega di consultare l'ultimo rapporto sui diritti di voto qui e il rapporto sul coinvolgimento degli azionisti qui.
 

Quale principio generale, gli amministratori e i dipendenti di tutte le società del gruppo RAM AI devono agire sempre nel miglior interesse degli investitori dei Fondi RAM AI. La politica di RAM AI consiste nell'adottare tutte le misure ragionevolmente necessarie per mantenere e operare un efficace sistema organizzativo e amministrativo volto a individuare e a gestire i conflitti rilevanti. Nella condotta delle proprie operazioni, la società si attiene al principio che prevede un'equa gestione dei conflitti di interessi, sia tra se stessa e i Fondi gestiti (investitori inclusi) sia tra un Fondo e un altro (compresi i rispettivi investitori). L'obiettivo è prendere tutte le misure ragionevolmente necessarie per individuare e gestire adeguatamente i conflitti di interessi che potrebbero arrecare un pregiudizio agli interessi dei Fondi e dei rispettivi investitori.

La dirigenza ha la responsabilità di assicurare che i sistemi, i controlli e le procedure siano adeguati a individuare e gestire i conflitti di interessi. Il team di Compliance assiste nell'individuazione e nel monitoraggio dei conflitti di interessi esistenti e potenziali. La politica in materia di conflitti di interessi è disponibile su richiesta cliccando su questo link.

La Direttiva relativa ai mercati degli strumenti finanziari ("MiFID") richiede a tutte le società d'investimento di prendere tutte le misure ragionevolmente necessarie per ottenere il miglior risultato possibile dall'esecuzione di ordini per conto dei clienti.

Nell'ambito della propria attività di gestione di fondi UCITS, RAM Active Investments SA ("RAM AI") ha stabilito e attuato una politica di "best execution" che definisce i provvedimenti più importanti e/o rilevanti che ha adottato per rispettare l'obbligo di esecuzione alle migliori condizioni.

Questa procedura individua i criteri per la selezione delle migliori sedi di esecuzione, che vengono continuamente rivisti dai dirigenti RAM AI. La procedura sarà inoltre estesa ulteriormente alla selezione di nuovi broker e alla valutazione dei broker esistenti, la cui copertura sarà assegnata a un apposito Comitato costituito da esponenti del management di RAM AI e delle funzioni di Middle Office e di Compliance. Il Comitato si riunirà con frequenza semestrale con l'incarico di decidere quali nuovi broker inserire nell'elenco di intermediari autorizzati di RAM AI sulla base della reputazione, delle risorse tecniche e umane, delle commissioni e della trasparenza, della capacità di fornire i migliori risultati sulla base della politica di "best execution", nonché di criteri tecnologici e tecnici quali l'accesso a diversi mercati, connessioni FIX, ecc.

RAM AI seleziona accuratamente le proprie controparti, puntando sempre a ottimizzare i costi e i servizi offerti agli investitori.

In qualità di Gestore degli investimenti, RAM AI deve prendere tutte le misure sufficientemente necessarie per ottenere i migliori risultati possibili per gli organismi d'investimento collettivo. Quest'obbligo, noto come dovere di "best execution", deve tener conto di:

• prezzo,
• costi,
• rapidità,
• probabilità di esecuzione e di regolamento,
• dimensioni e natura dell'ordine o qualsiasi altra considerazione pertinente ai fini della sua esecuzione.

Nel determinare l'importanza relativa di ciascuno dei precedenti fattori, il Gestore degli investimenti prende in considerazione i seguenti criteri di "best execution":

• gli obiettivi, la politica d'investimento e i rischi specifici dell'organismo d'investimento collettivo, come indicati nel prospetto informativo;
• le caratteristiche dell'ordine;
• le caratteristiche degli strumenti finanziari che costituiscono l'oggetto dell'ordine;
• le caratteristiche delle sedi di esecuzione verso le quali l'ordine può essere indirizzato.

 RAM AI non ha stipulato accordi di "soft commission" con le sue controparti.

Prestiamo particolare attenzione alla soddisfazione dei nostri investitori e attribuiamo la massima priorità alla tutela dei loro interessi. Di conseguenza, e ai sensi dei requisiti regolamentari applicabili, abbiamo stabilito una procedura semplice e rapida per offrire ai nostri investitori la possibilità di contattare facilmente il team manageriale, qualora sentano il bisogno o il desiderio di esprimere insoddisfazione riguardo alla qualità o alla prestazione dei servizi offerti da RAM AI, dai suoi dipendenti e/o dai fornitori di servizi dei Fondi. Pertanto, vi invitiamo a comunicarci gratuitamente la vostra insoddisfazione e più in generale qualsiasi reclamo desideriate avanzare inviando un'email attraverso questo link. Riceverete conferma di ricezione del vostro reclamo entro 2 giorni lavorativi dalla sua trasmissione a RAM AI, che provvederà a rispondere entro 5 giorni lavorativi dalla data di ricezione, a meno che il reclamo non richieda un'indagine più approfondita, nel qual caso ve ne sarà data tempestiva comunicazione. Gli investitori possono consultare la descrizione completa della politica di gestione dei reclami di RAM AI su semplice richiesta inviando un'email attraverso il link precedentemente riportato.

Laddove, per qualsivoglia ragione, la procedura di gestione dei reclami non dovesse risultare in una risposta soddisfacente, è possibile contattare l'autorità di vigilanza lussemburghese, la Commission de Surveillance du Secteur Financier, ai fini di una composizione extragiudiziale del reclamo. La procedura dettagliata è disponibile sul sito https://www.cssf.lu/en/customer-complaints/.

In qualità di Asset Manager, RAM Active Investments SA è tenuto a pubblicare la sua policy di Sostenibilità, come richiesto dal REGOLAMENTO 2019/2088 relativo all’informativa sulla sostenibilità nel settore dei servizi finanziari. La policy è disponibile qui.

La nostra politica sul rischio di sostenibilità si trova qui.